Introduzione: La specificità dell’atomo rispetto al bit

Nel mondo del Venture Capital, si dice spesso che “hardware is hard” e per un founder questa è una sfida non solo ingegneristica. 

La differenza tra atomo e bit è evidente se pensiamo a robotica, medtech o IoT industriale, dove ogni iterazione richiede materiali, test fisici e certificazioni.

A differenza delle startup software, dove il rischio è principalmente legato all’adozione del mercato, le startup hardware devono gestire anche il rischio “fisico”: cicli di R&D lunghi, necessità di prototipazione, certificazioni internazionali e una catena di fornitura complessa. Queste differenze rendono i term sheet software‑first spesso inadeguati, perché presuppongono cicli di sviluppo brevi e costi marginali quasi nulli, condizioni che nell’hardware non sono realistiche.  È fondamentale, quindi, negoziare clausole che proteggano la capacità operativa dell’azienda durante le fasi critiche di industrializzazione. 

Gestione del Capitale: Capex, Opex e Inventory Financing

La clausola “Use of Funds” (Impiego dei Fondi) definisce come la startup può spendere il capitale raccolto. Per chi produce hardware, una fetta enorme del budget è assorbita dalla Bill of Materials (BOM), dagli stampi e dalle certificazioni (CE, FCC, ecc.). 

Consiglio per i fondatori: In fase di negoziazione, valutare se richiedere una clausola di “Permitted Indebtedness”(Indebitamento Consentito), spesso trascurata dai founder early‑stage, ma critica per chi ha cicli di produzione. Questa vi permette di accendere finanziamenti per il magazzino o venture debt fino a una certa soglia senza dover chiedere ogni volta l’approvazione del Board. 

Per chi fa Hardware-as-a-Service (HaaS): Separate nettamente nel pitch e nel budget il costo dell’asset dai costi operativi, per evitare che l’investitore confonda costi ricorrenti con investimenti in asset.

Investimento a Tranche e Milestone Fisiche

Molti investitori hardware preferiscono erogare il capitale in più fasi, subordinate al raggiungimento di obiettivi tecnici, in modo da minimizzare i rischi e mantenere il controllo delle fasi di sviluppo e rilascio.

Consiglio per i fondatori: L’hardware è soggetto a ritardi esterni imprevedibili (dogane, carenza di chip, certificazioni). È opportuno evitare date di calendario rigide (es. “Tranche B al 30 giugno”), preferendo invece un “Grace Period” (periodo di grazia) di almeno 60-90 giorni sulle milestone temporali. Ancora più tutelante potrebbe essere legare lo sblocco dei fondi esclusivamente al raggiungimento tecnico della milestone (es. “Validazione EVT completata”), indipendentemente dalla data.

Come in ogni accordo, è fondamentale evitare zone di grigio e indeterminatezza, per questo è consigliabile definire con precisione cosa significa “completato”: un prototipo che funziona in laboratorio è diverso da uno che ha superato i test di caduta.

Proprietà Intellettuale (IP) e Difendibilità nel Deep-Tech

La Due Diligence legale si concentrerà sulla IP Assignment (cessione della proprietà intellettuale dai soci alla società) e sulla Freedom to Operate (FTO). La FTO non riguarda solo la libertà di operare rispetto ai brevetti di terzi, ma anche la disponibilità e la titolarità di tutti gli elementi critici del prodotto: firmware, componenti proprietari, licenze open source e contratti di fornitura che potrebbero limitare l’uso commerciale della tecnologia. Senza la certezza che la startup sia titolare di diritto di proprietà intellettuale e industriale, il valore è nullo.

Consiglio per i fondatori: Qui i consigli sono due e il primo ovviamente riguarda le startup che nascano da spin-off universitari, per le quali è importante assicurarsi che il contratto di licenza dell’IP sia “esclusivo, trasferibile e sub-licenziabile”. Senza queste caratteristiche, un VC difficilmente investirà, nel timore che tali diritti possano bloccare una futura exit o licenziare la tecnologia a un concorrente. Inoltre, in fase di trattativa può essere importante valorizzare il “Manufacturing Know-How” come asset difendibile: spesso il vero fossato (moat) non è lo schema elettrico, ma il processo di assemblaggio o la calibrazione dei sensori che è difficile da replicare. Per questo, è utile mappare e documentare il know‑how produttivo critico (processi di calibrazione, test di qualità, parametri di assemblaggio, tooling proprietario), così da poterlo valorizzare in sede di due diligence e proteggerlo contrattualmente nei rapporti con i fornitori.

Governance e Controllo Operativo

Nelle S.r.l. italiane, l’Art. 2468 c.c. permette di attribuire “diritti particolari” ai soci. Gli investitori useranno questa norma per ottenere veti su decisioni strategiche. Il rischio manifatturiero per l’hardware è il “convitato di pietra” in ogni board meeting, per questo, gli investitori richiedono spesso:

Board Observer Rights: Diritti di osservazione più stringenti, talvolta con la nomina di un esperto di supply chain o manufacturing nel consiglio.

Veti Strategici: Diritti di veto non solo su questioni finanziarie, ma anche sulla scelta dei fornitori critici. Cambiare fornitore in una fase delicata può compromettere l’intera produzione; l’investitore vuole avere voce in capitolo su chi costruisce fisicamente il prodotto.

Consiglio per i fondatori: Per evitare la paralisi operativa, negoziate una “White List” di fornitori pre-approvati o una soglia di spesa entro la quale il management ha piena autonomia. Attenzione, in ogni caso: la catena di fornitura è uno dei temi strategici per il 2026, anche alla luce delle tensioni geopolitiche internazionali e dei problemi di approvvigionamento di materiale tecnico. Assicuratevi di non vincolarvi in situazioni di vendor lock-in, selezionate fornitori che possano prestare garanzie adeguate, contrattualizzate correttamente e monitorate le forniture per non paralizzare la produzione.

Exit e Liquidation Preference: Protezione del Valore Residuo

La clausola di Liquidation Preference garantisce agli investitori di essere rimborsati prima dei founder in caso di vendita. In sintesi, una Liquidation Preference “1x non participating” garantisce all’investitore il rimborso del capitale investito prima dei founder, mentre la versione “participating” gli consente di ricevere sia il rimborso sia una quota dei proventi residui, rendendo la clausola significativamente più onerosa per i founder. Inoltre, gli asset fisici e i brevetti hanno un valore di liquidazione che nel software spesso non esiste. Definire come questi asset vengono valutati in sede di liquidation preference è un passaggio tecnico fondamentale.

Consiglio per i fondatori: Fate molta attenzione alla definizione di “Deemed Liquidation Event” (Evento assimilabile alla liquidazione). Assicuratevi che la vendita di asset obsoleti, macchinari dismessi o la liquidazione di magazzino invenduto nel normale corso del business non faccia scattare la clausola di Liquidation Preference, che obbligherebbe a ripagare subito gli investitori. Inoltre, in caso di “Fire Sale” (vendita di emergenza), negoziate un “Management Carve-out”: una percentuale garantita del prezzo di vendita (es. 5-10%) che va al team fondatore prima che scatti la preferenza degli investitori.

Conclusione

Un accordo equilibrato è lo strumento che permette all’idea di trasformarsi da prototipo a vero e proprio prodotto.

Per i fondatori, l’obiettivo non è solo ottenere il capitale, ma assicurarsi che le clausole contrattuali non diventino un cappio durante le inevitabili sfide della produzione.

Per gli investitori, è la garanzia che il rischio tecnico sia monitorato e mitigato correttamente a protezione dell’investimento e del business.